特殊目的实体(Special Purpose Entity,简称SPE)，在欧洲通常称为特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，简称SPV），是为了特殊目的而建立的法律实体，它在资产证券化中起到重要作用。在美国，SPE的兴起是在20世纪70年代到80年代的金融服务行业。实际上，目前大多数SPE的应用是在资产支持证券（ABS）市场。SPE通常采用公司、信托或合伙形式。SPE通过一系列专业手段降低了证券化的成本，解决了融资困难的问题，而且通过风险隔离降低了证券交易中的风险。SPE方便于银行资产负债表管理以及创造新的投资资产等级，因此令银行和投资公司受益。SPE通常是在资产负债表之外、破产隔离、私营的实体，且可以是在岸的或离岸的。

一、SPE的定义

SPE是指由发起人建立、接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券。建立SPE是证券化的中心环节。它的基本操作流程是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。

建立SPE是为了完成有限的、特殊的或临时的目标，主要是隔离金融风险（通常是破产风险，有时是具体的税收或管理风险）。一旦SPE成立，其必须作为一个完全独立的实体运作。这包括：委派其自己的董事，支付其自己的所有费用，不与其他实体的资产相混合（包括资产的卖方）。一旦资产转移给SPE，这些资产就被合法的隔离了，资产的卖方或债权人不能再处置资产。担保资产只能被用来支持向投资者发行的证券，而不能由卖方收回。投资者不想承担任何与资产卖方相关的风险。他们只愿意承担与其投资的特定证券化资产池相关的某种程度的风险。换言之，SPE对投资者形成保护，建立SPE或者向SPE出售资产的金融机构的破产或不良信用事件不会影响到投资者。

值得注意的是，SPE的建立是代表发起人的利益，但SPE并不归发起人所有。SPE必须在管理和所有权方面与发起人分离。例如，在一项贷款证券化中，如果SPE证券化载体归贷款银行（该银行的贷款将被证券化）所有或被银行控制，那么SPE将因规则、会计、破产等原因而与银行其他部分合并，这就违背了资产证券化的目的。因此，很多SPE作为单独的公司建立，其股份交给公益信托，由管理公司提供专业的管理人员，以确保SPE与发起人没有联系。作为独立的实体，SPE对自己的债券发行、风险资本和经营决策负责。许多SPE，如证券化SPE，是在事先确定好的指导方案下运作，不需要进行任何经营决策。

以下这些都是SPE的例子：特殊目的公司（Special Purpose Corporations）;统合信托（MasterTrusts）;所有者信托（Owners Trusts）;让与人信托（Grantor Trusts）;不动产抵押投资渠道（Real Estate Mortgage Investment Conduits）;金融资产证券化投资信托（Financial Asset SecuritizationInvestment Trust）;多资产出售方渠道（Multiseller Conduits）;单资产出售方渠道（Single Seller Conduits）。

二、SPE的功能

（一）资产证券化

20世纪70年代，资产证券化开始出现于美国并迅速发展。所谓资产证券化就是把能够产生稳定现金收人流的资产出售给一个独立实体SPE，由SPE以这些资产为支撑发行证券，并用发行证券所筹集的资金来支付购买资产的价格。SPE在资产证券化运作中处于一个核心的地位。通常SPE被用于贷款证券化。例如，一家银行希望发行一项抵押贷款担保证券（MBS），该证券的支付来自于一个贷款池。然而，这些贷款需要与银行的其它债务合法分离。这就需要建立SPE，然后将贷款从银行转移给SPE。

（二）风险隔离

可以利用SPE将高风险资产从母公司合法分离出来，并允许其他投资者分摊风险。

（三）金融工程

SPE经常被用于复杂的金融工程方案中，主要目的是避税或处理财务报告。

（四）规则规避

有些情况下建立SPE可以躲避规则限制，例如与资产所有权的国别有关的规则限制。

SPE发挥功能的前提是其不被纳入发起公司的合并报表的范围。否则，与发起公司的交易将因合并而抵消，就丧失了表外融资、隔离风险等功能。

三、SPE的法律形态

SPE的法律形态主要有信托、公司、有限合伙三种。

（一）信托形式

以信托形式建立的SPE被称为特殊目的信托（special purpose trust，SPT）。这种信托运行机制是由发起人将证券化资产转让给SPT成立信托关系后，由SPT向发起人发行代表证券化资产享有权利的信托受益证书，然后由发起人将受益证书出售给投资者。在资产证券化操作中的信托关系表现为：发起人是委托人；SPT是受托人；信托财产为证券化资产组合；受益人则为受益证书的持有人。

（二）公司形式

评级机构要求公司作为特殊目的公司时，通常应满足以下条件：公司至少有一名独立董事；在特殊目的公司进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改公司章程等重大活动时，必须得到包括独立董事在内的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并。

（三）有限合伙形式

评级机构一般要求特殊目的机构有限合伙满足以下条件：有限合伙至少有一个普通合伙人为破产隔离的实体，通常是特殊目的公司；在进行提交破产申请、解体、清算、合并、兼并、出售公司大量资产、修改有限合伙协议等活动时，必须得到破产隔离的普通合伙人的同意；如果普通合伙人不止一个，那么有限合伙协议应规定，只要有一个普通合伙人尚有清偿能力，有限合伙就会继续存在，而不会解体；一般要求特殊目的机构有限合伙不能被合并。

四、SPE的收益和风险分析

（一）收益分析

SPE带来的收益可分为金融收益和操作收益。

金融收益：金融收益包括绝对收入和成本的降低，如收取管理费，减少借贷成本。另一种金融收益是，当一个实体受某些规则的限制时（例如不允许发行信用衍生品），可以通过SPE参与到市场中。

操作收益：SPE作为独立的基金进行研究和开发活动。基金可能是由创建SPE的实体提供，同时实体有权优先购买任何SPE开发的商业可行性产品和方案。

（二）风险分析

SPE带来的风险可分为金融风险和操作风险。

金融风险：金融风险包括货币、利率、股票价格、信用风险等。由于风险在市场中较易对冲（如货币和利率风险），因此这些风险很少成为SPE的主要风险。金融风险的衡量并不是根据风险的类型，而是根据产出的可变性。回报的可变性越大，风险越高。

操作风险：操作风险是指，已经转移给SPE的资产仍在原实体的业务中使用。

资料来源：

http://en.wikipedia.org/wiki/

http://www.isda.org/

http://pages.stern.nyu.edu/

http://gbr.pepperdine.edu/